一个小树林里，有一只小熊叫拉拉。他没有朋友，因为他是熊，有着锋利的爪子。动物们一见到他，就跑得无影无踪。
有一天，小熊拉拉来到化妆师狮子那里。
小熊说：“狮子，请你把我画成别的东西吧！”
狮子说：“画成什么呢？”
“只要别把我画成我自己就好了。” 小熊说。
于是狮子就把小熊画好了。小熊照照镜子，他说：“你把我画成什么了？小丑呀！”小熊又照了照镜子，他有着厚厚的嘴唇，小小的眼睛。
就这样，小熊去找那些动物了。看见小熊拉拉的都说，小熊拉拉是从杂技团里跑出来的`小丑。小猴拿来一个装满水的水壶，递给小熊拉拉。小熊拉拉把水壶放在鼻尖上，一不小心，水壶里的水倒出来了，把画在小熊脸上的妆都冲下来了。这一回，不是小动物们跑了，而是小熊跑了。小动物们找到小熊说：“我们知道你是小熊拉拉，我们也挺愿意有你这个朋友。”
以后，小熊拉拉常去把自己画成小丑。小熊的化妆师就是狮子先生哟！
